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Curso : 2019/2020

33068 - EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL


Información de la asignatura

Código - Nombre:
33068 - EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Titulación:
703 - Máster en Investigación Jurídica
708 - Máster en Acceso a la Profesión de Abogado (2017)
712 - Doble Máster en Acceso a la Profesión de Abogado e Investigación Jurídica
Centro:
102 - Facultad de Derecho
Curso Académico:
2019/20

1.Detalles de la asignatura

1.1.Materia

El Gobierno de las sociedades de capital

1.2.Carácter

Optativa

1.3.Nivel

Máster (MECES 3)

1.4.Curso

703 - Máster en Investigación Jurídica: 1
708 - Máster en Acceso a la Profesión de Abogado (2017): 1
712 - Doble Máster en Acceso a la Profesión de Abogado e Investigación Jurídica: 1

1.5.Semestre

Segundo semestre

1.6.Número de créditos ECTS

3.0

1.7.Idioma

Español

1.8.Requisitos previos

Ninguno

1.10.Requisitos mínimos de asistencia

Asistencia obligatoria, al menos, al 50 por 100 de las clases magistrales, así como al 50 por 100 de las prácticas.

1.11.Datos del equipo docente

Coordinador/a de la asignatura

Nuria Bermejo Gutiérrez

Profesora Titular de Derecho mercantil

Departamento: Derecho privado, social y económico

Área de conocimiento: Derecho Mercantil

Despacho: 1 (cuarta planta)

E-mail: nuria.bermejo@uam.es

Teléfono: 91 4978304

Coordinador/a del Master

Ana de Marcos Fernández

E-mail: ana.demarcos@uam.es

El equipo docente completo actualizado está publicado en la página web del Centro

1.12.Competencias y resultados del aprendizaje

1.12.1.Competencias

BÁSICAS Y GENERALES

CG2 - Conocer las instituciones del Derecho privado y su tratamiento sustantivo-procesal para un adecuado ejercicio de la profesión de abogado

CG3 - .Valorar la importancia del Derecho como sistema regulador de las relaciones sociales y comprender las diversas ramas del Derecho en su unidad, para un adecuado ejercicio de la profesión de abogado

CG4 - Analizar y sintetizar información jurídica para su aplicación.

CG5 - Aplicar los criterios de interpretación de las normas jurídicas, conforme a los principios y los valores constitucionales.

CG6 - Demostrar la capacidad de pronunciarse con una argumentación jurídica convincente sobre una cuestión teórica de complejidad media relativa a las diversas materias jurídicas, que garantice un adecuado ejercicio de la profesión de abogado.

CG7 - Aplicar las normas de Derecho positivo vigente más adecuadas para dar solución a un problema jurídico o cuestión jurídica controvertida.

CG8 - Exponer oralmente en público de forma ordenada y comprensible argumentaciones jurídicas.

CB7 - Que los estudiantes sepan aplicar los conocimientos adquiridos y su capacidad de resolución de problemas en entornos nuevos o poco conocidos dentro de contextos más amplios (o multidisciplinares) relacionados con su área de estudio

CB8 - Que los estudiantes sean capaces de integrar conocimientos y enfrentarse a la complejidad de formular juicios a partir de una información que, siendo incompleta o limitada, incluya reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de sus conocimientos y juicios

CB9 - Que los estudiantes sepan comunicar sus conclusiones y los conocimientos y razones últimas que las sustentan a públicos especializados y no especializados de un modo claro y sin ambigüedades

CB10 - Que los estudiantes posean las habilidades de aprendizaje que les permitan continuar estudiando de un modo que habrá de ser en gran medida autodirigido o autónomo.

TRANSVERSALES

CT1 - Haber adquirido conocimientos avanzados y demostrado, en un contexto de investigación científica o altamente especializado, una comprensión detallada y fundamentada de los aspectos teóricos y prácticos y de la metodología de trabajo en el campo del Derecho y, concretamente, en el ejercicio de la profesión de abogado.

CT2 - Saber aplicar e integrar sus conocimientos, la comprensión de estos, su fundamentación científica y sus capacidades de resolución de problemas en entornos nuevos y definidos de forma imprecisa, incluyendo contextos de carácter multidisciplinar tanto investigadores como profesionales altamente especializados.

CT7 - Ser capaces de asumir la responsabilidad de su propio desarrollo profesional y de su especialización en una de las ramas del Ordenamiento Jurídico.

ESPECÍFICAS

CE14 - Saber desarrollar trabajos profesionales en equipos específicos e interdisciplinares.

1.12.2.Resultados de aprendizaje

Los resultados de aprendizaje en esta asignatura serán los siguientes:

- Conocimiento especializado en el ámbito del Derecho corporativo

1.13.Contenidos del programa

Programa:

Lección 1ª.- La propiedad de las empresas y el Derecho de sociedades 

A. El Derecho de sociedades como derecho de las organizaciones.- los tipos societarios. La personalidad jurídica de las sociedades, la responsabilidad limitada y el levantamiento del velo.

B. Atribución y estructura de la propiedad de la empresa.- (i) sociedades de capital (ii) mutuas y cooperativas (iii) sociedades sin ánimo de lucro y (iv) asociaciones y fundaciones.

C. Grupos de sociedades.

Caso práctico: Levantamiento del velo y grupos de sociedades

Lección 2ª.- Las relaciones entre los socios y la posición jurídica del socio en las sociedades de capital

A. Autonomía de la voluntad y límites al contenido de los estatutos sociales. La problemática jurídica de los pactos de socios.

B. Sociedades corporativas y sociedades de personas: el conflicto mayoría/minoría y la protección de los socios minoritarios.

C. Sociedades cerradas y sociedades abiertas: separación y exclusión de socios. 

Caso práctico: pactos de socios y/o separación/exclusión de socios.

Lección 3ª.- El gobierno de las sociedades 

A. Gobierno corporativo, costes de agencia y mecanismos de control en las sociedades abiertas y cerradas.

B. La Junta de accionistas: Papel de la junta y régimen de funcionamiento. Asistencia y representación de los socios. Adopción y formalización de los acuerdos sociales. Impugnación de acuerdos sociales.

C. El órgano de administración (I): La relación del administrador con la sociedad. El “contrato” con los administradores, en especial, la remuneración. La organización de la Administración. El Consejo de administración; composición y funcionamiento. La impugnación de acuerdos del Consejo.

E. El órgano de administración (y II): Deber de diligencia y de lealtad de los administradores. Responsabilidad por negligencia y por fraude. Acción social de responsabilidad y acción individual. La responsabilidad de los administradores por no disolución de la sociedad.

F. El gobierno de las sociedades insolventes. Los acreedores como titulares económicos del patrimonio insolvente. La responsabilidad de los administradores por el incumplimiento del deber de solicitar el concurso.

Caso práctico: Impugnación de acuerdos sociales y/o responsabilidad de administradores.

1.14.Referencias de consulta

Bibliografía

Los profesores darán información, con la debida antelación, de los materiales bibliográficos y jurisprudenciales necesarios para preparar la asignatura a través de la plataforma Moodle.

Como bibliografía básica, se recomienda:

-J. Juste (coord..), Comentario de la reforma del régimen de las sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), Civitas, Madrid, 2015.

-C. Paz-Ares/J. Alfaro, Derecho de sociedades, Madrid 2015. (Materiales docentes que se pondrán a disposición de los estudiantes a través de Moodle al inicio del curso).

-A. Rojo/E. Beltrán, Comentario de la Ley de Sociedades de Capital, Civitas, Madrid, 2011.

2.Metodologías docentes y tiempo de trabajo del estudiante

2.1.Presencialidad

 

Nº horas

Actividades presenciales (mínimo 33% del total)

25

Actividades no presenciales

50

 

2.2.Relación de actividades formativas

 ACTIVIDAD FORMATIVA 

HORAS

Desarrollo de los contenidos teóricos-prácticos de la materia.

22.5

Resolución de problemas y casos prácticos.

20

Asesoramiento y seguimiento del estudiante por el profesor.

1

Actividades de Evaluación.

1.5

Estudio personal del estudiante y realización de tareas académicas.

30

 

3.Sistemas de evaluación y porcentaje en la calificación final

3.1.Convocatoria ordinaria

Evaluación ordinaria de estudiantes de primera matrícula:

La evaluación de la asignatura se realizará mediante:

a) Evaluación continua: la evaluación continua de los estudiantes se realizará a partir de los casos prácticos que los estudiantes presenten. En ella se valorarán los conocimientos adquiridos, así como las competencias, habilidades y destrezas que debe acreditar un abogado especialista en Derecho de sociedades. 

b) Prueba final: la evaluación de los conocimientos adquiridos se realizará a través de una prueba escrita, que podrá consistir, entre otras posibilidades, en la realización de un test, en la elaboración de un dictamen u opinión legal, o en una combinación de estas opciones. 

3.1.1.Relación actividades de evaluación

Actividad de evaluación

%

Examen final (máximo 70% de la calificación final o el porcentaje que figure en la memoria)

70

Evaluación continua

30

3.2.Convocatoria extraordinaria

Evaluación extraordinaria de estudiantes de primera matrícula:

La nota obtenida por el estudiante en la evaluación continua de la convocatoria ordinaria se conservará para formar, junto con la calificación de la prueba de recuperación, la calificación final de la materia.

La prueba de recuperación será análoga a la prueba final de la evaluación ordinaria.

3.2.1.Relación actividades de evaluación

Actividad de evaluación

%

Examen final (máximo 70% de la calificación final o el porcentaje que figure en la memoria)

70

Evaluación continua

30

4.Cronograma orientativo

SEMANA

MAGISTRALES

Semana 1

 LECCIÓN 1: LA PROPIEDAD DE LAS EMPRESAS Y EL DERECHO DE SOCIEDADES (I): Derecho de sociedades como derecho de las organizaciones. Atribución y estructura de la propiedad de la empresa.

Semana 2 

 LECCIÓN 1: LA PROPIEDAD DE LAS EMPRESAS Y EL DERECHO DE SOCIEDADES (y II): Grupos de sociedades.

Semana 3

 PRÁCTICA LECCIÓN 1 (LEVANTAMIENTO DEL VELO Y GRUPOS DE SOCIEDADES)

Semana 4

 LECCIÓN 2: LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (I): Estatutos, pactos parasociales y derechos de socio.

Semana 5

 LECCIÓN 2: LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (II): Conflicto mayoría/minoría. Protección de socios minoritarios. Separación y exclusión de socios

Semana 6

 PRÁCTICA LECCIÓN 2 (PACTOS DE SOCIOS)

Semana 7

 LECCIÓN 3: EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES (I): Gobierno corporativo, costes de agencia y mecanismos de control en las sociedades abiertas y cerradas

Semana 8

 LECCIÓN 3: EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES (II):

El órgano de administración: La relación del administrador con la sociedad.

Semana 9

 LECCIÓN 3: EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES (III):

Deber de diligencia y deber de lealtad (I). 

Semana 10

 

 LECCIÓN 3: EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES (IV):

Deber de diligencia y deber de lealtad (y II). El gobierno de las sociedades insolventes

Semana 11

 

 LECCIÓN 3: EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES (V):

La Junta de accionistas: Papel de la junta y régimen de funcionamiento. Asistencia y representación de los socios. Adopción y formalización de los acuerdos sociales.

Semana 12

 LECCIÓN 3: EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES (VI): La impugnación de acuerdos sociales

Semana 13

 PRÁCTICA LECCIÓN 3 (IMPUGNACIÓN ACUERDOS Y/O RESPONSABILIDAD ADMINISTRADORES)

 

 

Consulta la página Moodle de cada profesor/a: El cronograma, en cualquier caso, tendrá un carácter meramente orientativo de la planificación de los tiempos docentes, pudiendo producirse cambios en el mismo de acuerdo con las necesidades y desarrollo del programa.


Year : 2019/2020

33068 - CORPORATE GOVERNANCE


Information of the subject

Code - Course title:
33068 - CORPORATE GOVERNANCE
Degree:
703 -
708 -
712 -
Faculty:
102 - Facultad de Derecho
Academic year:
2019/20

1.Course details

1.1.Content area

Corporate Governance

1.2.Course nature

Optional

1.3.Course level

Máster (MECES 3)

1.4.Year of study

708 - : 1
703 - : 1
712 - : 1

1.5.Semester

Second semester

1.6.ECTS Credit allotment

3.0

1.7.Language of instruction

Español

1.8.Prerequisites

No prerequisites

1.10.Minimum attendance requirement

Attendance is mandatory (50% of lectures and 50% of seminars)

1.12.Competences and learning outcomes

2.Teaching-and-learning methodologies and student workload

2.1.Contact hours

 

#horas

Contact hours (minimum 33%)

 

Independent study time

 

2.2.List of training activities

Activity

# hours

Lectures

 

Seminars

 

Practical sessions

 

Clinical sessions

 

Computer lab

 

 

 

Laboratory

 

Work placement

 

Supervised study

 

Tutorials

 

Assessment activities

 

Other

 

3.Evaluation procedures and weight of components in the final grade

3.1.1.List of evaluation activities

Evaluatory activity

%

Final exam

 

Continuous assessment

 

3.2.1.List of evaluation activities

Evaluatory activity

%

Final exam

 

Continuous assessment